Sua empresa está pronta para receber investimento? O problema pode não estar no valuation.

Imagine a seguinte situação.

Um empresário chega à reunião satisfeito. O valuation está pronto, as margens são boas e as primeiras conversas com investidores parecem promissoras.

“Dra. Claudia, trouxe o valuation. Acho que agora a conversa com os investidores vai ser tranquila.”

Minha primeira pergunta seria outra:

“Seu contrato social está atualizado?”

Provavelmente não seria a pergunta que ele esperava ouvir.

Situações como essa ajudam a revelar um ponto que nem sempre recebe a mesma atenção dispensada ao valuation. Empresários que construíram negócios reais, com resultados consistentes, podem chegar a uma rodada de investimento concentrados no valor da empresa sem perceber que, às vezes, o obstáculo está antes do número: na própria estrutura do negócio.

O contrato social ainda está no nome de quem saiu.

Pense agora em outra situação bastante possível: um dos sócios deixou a empresa dois anos antes. Entre eles, houve um acordo e, internamente, todos passaram a considerar a questão resolvida.

O problema aparece quando a documentação societária não acompanhou essa realidade. O contrato social arquivado na Junta Comercial continua indicando como sócio alguém que, na prática, já deixou o negócio.

Quando um investidor inicia uma due diligence, o contrato social e os demais documentos societários estão entre os documentos relevantes para compreender a estrutura da empresa.

Se quem já deixou a sociedade ainda aparece formalmente como titular de quotas, surge uma inconsistência que dificilmente passará despercebida. Antes de avançar com segurança, será necessário compreender quem efetivamente detém a participação societária e se a saída anterior foi juridicamente formalizada.

Um cap table — o quadro de participação societária da empresa — inconsistente com os documentos societários pode se transformar em um problema relevante durante a negociação. Às vezes, a questão foi considerada “resolvida” entre os sócios, mas a documentação jurídica não acompanhou aquilo que aconteceu na prática.

Acordo de sócios não é coisa de empresa grande

“Nunca fiz acordo de sócios. Sempre achei que fosse uma burocracia desnecessária para o tamanho da empresa.”

Essa percepção merece cuidado. Um acordo de sócios não precisa ser pensado apenas para momentos de conflito. Ele pode estabelecer, antecipadamente, regras importantes para a convivência societária e para decisões relevantes ao longo da trajetória da empresa.

Sem uma estrutura de governança previamente definida, muitas questões acabam sendo discutidas justamente durante a entrada do investidor: direitos de preferência, regras para transferência de participação, matérias sujeitas a aprovação, mecanismos para situações de impasse e condições de saída.

Isso pode tornar a negociação mais complexa e exigir que temas estruturais sejam resolvidos justamente quando a empresa deveria estar concentrada na operação de investimento.

Uma estrutura societária organizada transmite ao investidor algo que não aparece diretamente no valuation: maturidade de governança.

“Nunca tivemos autuação” não é a mesma coisa que “não temos risco”

Outra resposta comum é:

“Estamos em dia. Nunca tivemos problema com o Fisco.”

É uma boa notícia. Mas, em uma due diligence, estar em dia e não possuir contingências relevantes são coisas diferentes.

A ausência de autuações não encerra a análise. Dependendo da operação, podem ser examinados o cumprimento de obrigações tributárias principais e acessórias, contingências fiscais, relações trabalhistas, contratos relevantes, dependência de fornecedores ou clientes estratégicos e outros fatores capazes de afetar os riscos ou as condições da transação.

Nem toda contingência decorre de uma irregularidade deliberada. Muitas vezes, ela surge porque a empresa cresceu mais rapidamente do que seus processos, contratos e estruturas de controle conseguiram acompanhar.

O problema não é o valuation. É a ordem das coisas.

É justamente nesse ponto que a perspectiva muda.

O valuation pode estar tecnicamente bem fundamentado. Ainda assim, a negociação não se resume ao número. O investidor também precisará compreender, entre outros aspectos, quem são os titulares da participação societária, como está estruturada a governança e quais contingências e passivos podem afetar o valor, os riscos e as condições da operação.

Antes de avançar em uma negociação com investidores, vale colocar a casa em ordem:

• Contrato social, alterações societárias e cap table consistentes e atualizados;

• Estrutura de governança e, quando aplicável, acordo de sócios compatível com a realidade da empresa;

• Mapeamento de contingências tributárias, trabalhistas, societárias e contratuais;

• Contratos relevantes e documentação jurídica organizados para a due diligence;

• Identificação prévia de inconsistências que possam interferir na negociação.

O valuation continua sendo essencial. A diferença é chegar à mesa preparado não apenas para apresentar um número, mas para sustentar a estrutura empresarial que existe por trás dele.

É justamente aí que a preparação jurídica deixa de ser uma providência acessória e passa a integrar a estratégia da empresa para a negociação.

Organizar a estrutura societária não garante uma rodada, tampouco determina o valuation. Mas permite que questões jurídicas previsíveis sejam identificadas antes de se transformarem em obstáculos no momento em que o investidor começar a olhar a empresa com profundidade.

Sua empresa está pensando em receber investimento?

Antes de discutir o valuation, talvez exista uma pergunta anterior: