Duas empresas fazem exatamente a mesma coisa: compram uma participação societária, pagam ágio, incorporam a investida, amortizam o ágio nos anos seguintes. Uma sai do Carf com o benefício mantido. A outra sai com a glosa confirmada, e ainda leva multa.
A diferença não está no laudo de avaliação. Está em como a operação foi desenhada.
Esse contraste apareceu mais de uma vez nos julgamentos de 2026. E vale entender o padrão por trás dele.
“Empresa veículo” não é bicho de sete cabeças, mas também não é bala de prata
A expressão “empresa veículo” costuma ser utilizada para designar sociedades inseridas em determinada estrutura societária com uma finalidade específica. Em operações de M&A, uma holding pode, por exemplo, ser utilizada para intermediar a aquisição de participação societária e posteriormente ser incorporada pela investida — a chamada incorporação reversa.
Quando o Carf valida
Em julho de 2026, o Carf manteve a dedutibilidade do ágio na aquisição de uma transportadora de gás, mesmo com a fiscalização alegando artificialidade. O que pesou a favor: laudo elaborado por perito independente, registro tempestivo em cartório, e um propósito negocial que existia por conta própria. A holding tinha sido criada para viabilizar captação de recursos e organizar um consórcio internacional, não só para existir no papel.
Em outro caso, envolvendo uma companhia do setor alimentício, o Carf afastou a chamada “tese do real adquirente” e validou a amortização, apontando que decisões anteriores da própria Câmara Superior já tinham reconhecido a licitude da mesma estrutura.
E numa terceira decisão, favorável a uma seguradora de saúde, o que fez diferença foi a origem da reorganização: a fiscalização alegava planejamento abusivo, mas ficou demonstrado que a incorporação das holdings vinha de uma exigência regulatória do Banco Central. Um motivo que existia independentemente do benefício fiscal.
Quando o Carf rejeita
Do outro lado, há decisões em que a mesma receita, holding intermediária, incorporação reversa, ágio por rentabilidade futura, não convenceu o colegiado. Num dos casos mais citados, o ágio tinha sido suportado por investidor estrangeiro, internalizado por uma empresa-veículo no Brasil, mas sem que a confusão patrimonial (a fusão de fato entre quem pagou pela operação e quem ficou com o ágio) tivesse ocorrido com quem realmente desembolsou os recursos. Resultado: glosa mantida, estrutura considerada artificial.
Em outros dois julgamentos de 2026, o resultado se repetiu, por voto de qualidade, sempre batendo no mesmo ponto: ausência de confusão patrimonial entre quem a fiscalização chamou de “real investidor” e a empresa formalmente investida.
O padrão por trás dos dois resultados
Juntando os casos favoráveis e desfavoráveis, é possível identificar um elemento recorrente nos julgamentos: para além do valor atribuído ao ágio, ganha relevância a coerência entre a estrutura societária adotada e a realidade da operação. Documentação robusta, laudo contemporâneo e independente, fluxo financeiro comprovado e motivo de negócio que exista para além da economia fiscal são elementos que reforçam a consistência da operação. Em sentido oposto, estruturas meramente formais, circularidade financeira, ausência de função econômica própria da sociedade intermediária ou inconsistências entre a documentação e a realidade da operação tendem a aumentar o risco de questionamento fiscal.
O que talvez valha a pena documentar antes de estruturar a aquisição
• Registrar, desde o início, o motivo de negócio da holding intermediária — regulatório, financeiro, societário — além da vantagem fiscal.
• Garantir que o laudo de avaliação seja feito por perito independente, de forma contemporânea à operação, não reconstruído depois.
• Documentar o fluxo financeiro efetivo da operação, identificando com clareza a origem dos recursos, os agentes envolvidos, a aquisição da participação e os eventos societários subsequentes.
• Formalizar o registro em cartório dentro do prazo.
O laudo prova o valor. A estrutura prova a substância. No Carf, em 2026, só o primeiro parece não bastar.
Comenta aqui: na hora de estruturar uma aquisição, sua empresa documenta o motivo de negócio da holding com o mesmo cuidado que documenta o valor do ágio?
Claudia Regina Gabriele
Sócia-fundadora | CRG Advogados
Direito Tributário, Empresarial e Engenharia Jurídica para Nacionalização de Empresas
Fontes
Rota da Jurisprudência / APET — “CARF valida amortização de ágio em incorporação reversa de holding” (Acórdão 1402-007.789, 23/07/2026): https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/07/carf-valida-amortizacao-de-agio-em-incorporacao-reversa-de-holding/
Rota da Jurisprudência / APET — “Por maioria, CARF valida amortização de ágio em incorporação reversa de empresa do setor alimentício” (Acórdão 1301-008.113, 27/04/2026): https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/04/por-maioria-carf-valida-amortizacao-de-agio-em-incorporacao-reversa-de-empresa-do-setor-alimenticio/
Rota da Jurisprudência / APET — “CARF afasta tese de empresa veículo e reconhece dedutibilidade de ágio em incorporação” (Acórdão 1302-007.968, 19/06/2026): https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/06/carf-afasta-tese-de-empresa-veiculo-e-reconhece-dedutibilidade-de-agio-em-incorporacao/
Rota da Jurisprudência / APET — “Por voto de qualidade, CARF rejeita amortização de ágio com uso de empresa veículo” (Acórdão 1301-008.171, 24/03/2026): https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/05/por-voto-de-qualidade-carf-rejeita-amortizacao-de-agio-com-uso-de-empresa-veiculo/
Rota da Jurisprudência / APET — “Por voto de qualidade, CARF mantém glosa de ágio e juros intercompany em caso envolvendo uso de empresa veículo” (Acórdão 2101-003.658, 16/04/2026): https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/04/por-voto-de-qualidade-carf-mantem-glosa-de-agio-e-juros-intercompany-em-caso-envolvendo-uso-de-empresa-veiculo/
Machado Meyer — “Principais temas julgados no Carf em 2025 e perspectivas para 2026 – parte 1”: https://www.machadomeyer.com.br/pt/inteligencia-juridica/publicacoes-ij/tributario-ij/principais-temas-julgados-no-carf-em-2025-e-perspectivas-para-2026-parte-1
Fabrício da Silva — “Ágio interno no CARF: tendência para 2026”: https://blog.fdstributario.com.br/agio-interno-carf-tendencia-2026/